После окончания правления короля Индравармана III (1295-1308) Королевство Ангкор вступило в период медленного и разрушительного упадка. Между 1350 и 1550 гг. основной экономический и политический иентр Камбоджи неуклонно смешался назад из Ченла Земли — то есть региона Ролуоса — Ангкора у озера Тонлесап — в Ченла Воды, район вокруг Пномпеня, Ловека и Удонга.
Некоторые историки считают, что этому перемещению способствовало усиление могущества тайского Королевства Аютия к западу и северу от Ангкора; другие склонны полагать, что это было связано с активизацией морской торговли с Китаем и Юго-Восточной Азией того периода, сделавшей возвращение к морю экономически выгодным. В период с 1371 по 1419 г. из Камбоджи в Китай были посланы более дюжины миссий — больше, чем за весь ангкорский период.
Усиление Таиланда, несомненно, сыграло важную роль в переселении. Тайны, бывшие некогда вассалами Камбоджи и служившие в ее армии как наемники, быстро набрали силу и мошь. В 1350 г. угроза Камбодже стала очевидной, когда в нижнем течении реки Чаупхрая, в непосредственной близости от Ангкора, образовалось Королевство Аютия. Вскоре началась война, и тайиы все чаше стали одерживать победу. Они захватывали и разоряли Ангкор несколько раз, наиболее серьезно в 1431 г.
В негусто населенной Юго-Восточной Азии жители ценились больше, чем земля, а учащающиеся победы тайской армии спровоцировали бы массовый отток камбоджийского народа к западу и лишили бы Ангкор рабочей силы, необходимой для укрепления его оросительной системы, а также искусных строителей храмов и резчиков по дереву. Поскольку регион Ангкора постоянно находился под угрозой нападения тайцев, Ченла Воды и развивающиеся торговые отношения с Китаем приобретали все большую привлекательность как альтернатива бесконечным войнам, строительству храмов и выращиванию риса.
Скорее всего, часть камбоджийского населения ушла на запад, плененная тайнами, а часть отправилась на юго-восток, к Пномпеню, в поисках более безопасного и благополучного существования. Важно отметить, что в эту вторую группу, скорее всего, входили многие богатейшие и образованнейшие граждане Ангкора — священнослужители, купцы, предприниматели, частные рабовладельцы и землевладельцы.
Но почему для столицы был выбран именно район Пномпеня? На это опять-таки было множество причин и доводов. В первую очередь здесь уже существовала традиция королевского правления в период Ченла Воды и Фунань. Также вполне вероятно, что бывший королевский регион был недоволен управлением из Ангкора и местные правители предпочитали торговать с Китаем напрямую.
Помимо этого, существовал аспект относительного географического местоположения. Расположенный далеко от тайской Аютии, район Пномпеня находился в месте слияния рек Меконг, Тонлесап и Бассак, что делало его идеальным местом для торговли. Окончательный исход из Ангкора произошел около 1440 г. С этого времени власть Камбоджи последовательно сосредоточивалась в Ловеке, Удонге и затем в Пномпене, нынешней столице страны.